（中国结算发字[2007]52号）

各境外上市公司：

　　中国证券登记结算有限责任公司《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》已经中国证监会批准，现予发布，自发布之日起实施。

　　特此通知。

二〇〇七年四月二日  

中国证券登记结算有限责任公司

境外上市公司非境外上市股份

登记存管业务实施细则

　　第一章　总则

　　第二章　初始登记

　　第三章　存量股份减持

　　第四章　股份过户登记

　　第五章　质押登记

　　第六章　股份持有人名册服务

　　第七章　权益派发服务

　　第八章　查询服务

　　第九章　附则

第一章　总则

　　第一条　为规范境外上市公司非境外上市股份的集中登记存管业务，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《证券登记结算管理办法》、《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）《证券登记规则》等的规定，制定本细则。

　　第二条　本细则适用于尚未在境内公开发行人民币普通股的境外上市公司（以下简称上市公司）的非境外上市股份的集中登记存管业务，本细则没有规定的，适用本公司其他有关业务规定。

　　第三条　本公司依法受上市公司委托办理非境外上市股份的集中登记及相关服务业务，上市公司应当与本公司签订证券登记及服务协议（范本见附件一），明确双方的权利义务关系。

　　第四条　非境外上市股份应当存管在本公司，由本公司实行无纸化管理，投资者持有的股份以本公司证券登记簿记系统记录的数据为准。投资者持有实物股票的，应当委托上市公司将实物股票交存本公司。投资者所持实物股票交存本公司后，不得提取。

　　第五条　本公司根据相关业务申请人的申报办理非境外上市股份集中登记存管相关事宜；本公司对业务申请人提供的申请材料进行形式审核，业务申请人应当确保其提供的申请材料真实、准确和完整。

第二章　初始登记

　　第六条　上市公司应当按照中国证监会的有关规定及时向本公司申请办理非境外上市股份的初始登记手续。

　　第七条　上市公司向本公司申请办理非境外上市股份初始登记时，应当提供以下申请材料：

　　（一）股份登记申请；

　　（二）中国证监会关于发行境外上市外资股的批准文件；

　　（三）股份持有明细清单（加盖上市公司公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，内容包括持有人姓名或全称、沪深a股账户号码、有效身份证明文件号码、持有人类别、通讯地址、持有股份数量，质押、司法冻结、限制转让等情况；

　　（四）涉及国家或国有法人持股的，还需提供国有资产监督管理部门的批准文件；

　　（五）涉及质押、司法冻结或限制转让等的，还需提供质押登记、协助执法或限制转让等的相关申请材料；

　　（六）上市公司法人有效营业执照原件及复印件（仅提供复印件的，需加盖上市公司公章）、法定代表人身份证明文件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；

　　（七）经办人有效身份证明文件；

　　（八）本公司要求提供的其他材料。

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　　第八条　本公司对上市公司提供的股份登记申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内，根据其申报的股份登记数据，办理股份持有人名册的初始登记，并向上市公司提供股份登记证明文件。

　　第九条　由于上市公司提供的申请材料有误导致初始登记不实所致的一切法律责任由该上市公司承担，本公司不承担任何责任；上市公司申请对初始登记结果进行更正的，本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。

第三章　存量股份减持

　　第十条　经中国证监会批准发行境外上市外资股涉及存量非境外上市股份减持的，上市公司应当向本公司申请办理股份转出手续。

　　第十一条　上市公司申请办理拟减持股份的转出手续时，应当提供以下申请材料：

　　（一）　股份转出申请；

　　（二）　股份转出明细清单（加盖上市公司公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，内容包括持有人姓名或全称、有效身份证明文件号码、转出股份数量，质押、司法冻结、限制转让等情况；

　　（三）　国有资产监督管理部门和中国证监会关于股份减持事宜的批准文件；

　　（四）　加盖持有人公章的持有人有效营业执照复印件及其对上市公司的授权委托书；

　　（五）　经办人有效身份证明文件；

　　（六）　本公司要求提供的其他材料。

　　第十二条　本公司对上市公司提供的股份转出申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内，办理相应持有人名下的非境外上市股份的转出手续，并向上市公司出具股份转出证明文件。

　　第十三条　拟减持

的股份已被司法冻结或已办理质押登记的，应在办理司法冻结、质押登记的解除手续后，方可办理股份转出手续。

　　第十四条　境外上市外资股发行中行使超额配售选择权涉及的存量股份减持，应当按第十条至第十三条的规定办理股份转出手续。

第四章　股份过户登记

　　第十五条　股份转让双方向本公司申请办理非境外上市股份协议转让或行政划拨的过户登记手续时，应当提供以下申请材料：

　　（一）股份过户登记申请；

　　（二）股份转让协议正本（行政划拨除外）；

　　（三）股份转让双方的有效身份证明文件；

　　（四）须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件；

　　（五）本公司要求提供的其他材料。

　　本公司对前款所述申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内予以办理股份过户登记手续，并向受让方出具过户登记确认书。

　　第十六条　当事人因继承、捐赠、依法进行财产分割（如离婚、分家析产等情形）或者法人因解散、破产、被依法责令关闭等原因申请办理股份转让的，相关当事人向本公司办理过户登记手续时，应当提供以下申请材料：

 

　　（一）股份过户登记申请；

　　（二）股份归属证明文件：因继承、捐赠、依法进行财产分割引起股份转让的，需提供经公证的继承、捐赠、财产分割文件或者人民法院的生效法律文书；法人因解散、破产、被依法责令关闭等引起股份转让的，有清算组的需提供清算组签署的股份转让协议、清算组成立证明文件、清算组负责人证明文件及清算组负责人授权委托书等，无清算组的需提供经公证的股份归属证明文件（公证内容包括但不限于申请人与原法人的名称、营业执照号码、申请人与原法人的关系、股份变更原因、股份的归属等）或者人民法院的生效法律文书；

　　（三）须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件；

　　（四）有关当事人的有效身份证明文件；

　　（五）本公司要求提供的其他材料。

　　本公司对前款所述申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内予以办理股份过户登记手续，并向受让方出具过户登记确认书。

　　第十七条　上市公司回购股份，应当向本公司提供以下申请材料：

　　（一）　股份过户登记申请；

　　（二）　关于股份回购的股东大会决议及信息披露公告；

　　（三）　回购对象明细清单（加盖上市公司公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，包括持有人姓名或全称、有效身份证明文件号码、回购股份数量等内容；（四）　须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件；

　　（五）　经办人有效身份证明文件；

　　（六）　本公司要求提供的其他材料。

　　第十八条　本公司对上市公司提供的股份回购登记申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内，将相应股份过户至上市公司名下，回购股份按规定应予注销的，本公司同时注销相应股份。

　　第十九条　收购人收购上市公司股份的，应当向本公司提供以下申请材料：

　　（一） 股份过户登记申请；

　　（二） 收购协议或被收购人出具的接受收购人要约的确认文件；

　　（三） 关于收购上市公司的信息披露公告；

　　（四） 被收购人明细清单（加盖收购人公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，包括被收购人姓名或全称、有效身份证明文件号码、被收购股份数量等内容；

　　（五） 须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件；

　　（六） 收购双方有效身份证明文件；

　　（七） 本公司要求提供的其他材料。

　　第二十条　本公司对收购人提供的申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内，将相应股份由被收购人名下过户至收购人名下。

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第五章　质押登记

　　第二十一条　办理非境外上市股份质押登记，质押双方应当向本公司提供以下申请材料：

　　（一） 股份质押登记申请；

　　（二） 经公证的质押合同原件；

　　（三） 质押双方有效身份证明文件；

　　（四） 拟质押股份为国家或国有法人持股的，出质人应当提供省级以上国有资产监督管理部门出具的备案表；

　　（五） 本公司要求提供的其他材料。

　　第二十二条　股份质押登记不设具体期限，解除质押登记，需由质权人申请办理。

　　第二十三条　质权人向本公司申请解除质押登记，应当提供以下申请材料：

　　（一）解除股份质押登记申请；

　　（二）本公司出具的股份质押登记证明文件原件；

　　（三）部分解除质押登记的，还需提供经公证的质押变更协议原件或具有同等法律效力的文件；

　　（四）质权人有效身份证明文件；

　　（五）本公司要求提供的其他材料。

　　第二十四条　本公司对股份质押登记或解除质押登记申请审核通

过后，自受理之日起三个工作日内，办理质押登记或解除质押登记手续，并向质权人出具股份质押登记证明或解除股份质押登记通知。

　　质押登记的生效日以本公司出具的股份质押登记证明文件上载明的质押登记日为准，质押登记解除的生效日以本公司出具的解除股份质押登记通知上载明的质押登记解除日为准。

　　第二十五条　股份质押登记后，在解除质押登记前不得重复设置质押。已办理司法冻结的股份不得再申请办理质押登记。

　　第二十六条　股份质押登记期间，派发的股份股利和公积金转增股以及通过本公司代理发放的现金红利等，本公司一并予以质押登记。

　　第二十七条　股份质押期间发生配股时，配股权仍由出质人行使。配股是否质押，由质押双方约定。

　　第二十八条　质押当事人因主合同变更需要重新办理质押登记的，应当解除原质押登记后，重新向本公司申请办理质押登记；已做质押登记的股份被司法冻结的，需由原司法机关解除司法冻结后，本公司方可为其办理重新质押登记手续。

第六章　股份持有人名册服务

　　第二十九条　上市公司可以通过本公司提供的上市公司网络服务系统、邮寄、现场办理等方式获取股份持有人名册。

　　第三十条　本公司于每月初的五个工作日内向上市公司提供截止上月最后一个工作日的非境外上市股份持有人名册。除此之外，上市公司需要股份持有人名册的，应当向本公司申请领取。

　第三十一条　上市公司向本公司申请以邮寄或现场办理方式领取持有人名册时，应当提供以下申请材料：

　　（一）领取持有人名册申请；

　　（二）经办人有效身份证明文件；

　　（三）本公司要求提供的其他材料。

　　本公司对上述材料审核通过后，按照上市公司选定的领取方式向其提供持有人名册。

　　第三十二条　上市公司申请领取持有人名册，应当在申请文件中注明申请领取的理由，并保证所述理由合法、真实、准确、完整。

　　第三十三条　上市公司通过本公司提供的网络服务系统获取持有人名册，应当事先向本公司办理电子身份认证、数据加密等电子通信安全事宜。

　　第三十四条　上市公司应当妥善保管持有人名册，并在法律法规许可的范围内使用。因上市公司不当使用持有人名册导致的一切法律责任，由上市公司自行承担，本公司不承担任何责任。

第七章　权益派发服务

　　第三十五条　上市公司应当委托本公司派发股份股利及公积金转增股本；上市公司可自行派发现金红利，也可委托本公司派发。

　　第三十六条　上市公司办理权益派发，应当向本公司提供以下申请材料：

　　（一）委托权益派发申请；

　　（二）关于权益派发的股东大会决议；

　　（三）实施权益派发公告；

　　（四）股份持有人指定银行收款账户号码（适用于上市公司委托本公司派发现金红利的情形）；

　　（五）经办人有效身份证明文件；

　　（六）本公司要求提供的其他材料。

　　第三十七条　本公司对上市公司提供的权益派发申请材料审核通过后，办理相应权益派发手续。

　　上市公司委托本公司派发现金红利的，应当将相应款项划至本公司指定银行账户，本公司在确认款项足额到账后，将相应款项划付持有人指定银行收款账户。

　　第三十八条　上市公司委托本公司派发现金红利，不能在本公司规定期限内划入相关款项的，应当及时通知本公司，并在中国证监会指定媒体上公告，说明原因。因上市公司未履行及时通知及公告义务所导致的一切法律责任由上市公司承担，本公司不承担任何责任。

第八章　查询服务

　　第三十九条　上市公司和股份持有人可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场办理等方式向本公司申请查询股份登记信息。

　　第四十条　上市公司通过现场办理的方式查询关联人、董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息当事人持有和买卖该上市公司股份情况，应当向本公司提供以下申请材料：

　　（一）上市公司查询申请；

 

　　（二）需查询的关联人、董事、监事和高级管理人员名单；

　　（三）经办人有效身份证明文件；

　　（四）本公司要求提供的其他材料。

　　第四十一条　股份持有人通过现场办理的方式申请查询其本人股份持有及变更登记等信息，应当提供以下申请材料：

　　（一）股份查询申请；

　　（二）股份持有人有效身份证明文件；

　　（三）本公司要求提供的其他材料。

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　　第四十二条　股份持有人亡故，其亲属通过现场办理的方式申请查询时，应当提供以下申请材料：

　　（一）股份查询申请；

　　（二）死亡证明书；

　　（三）股份持有人与申请人的关系证明；

　　（四）申请人有效身份证明文件；

　　（五）本公司要求提供的其他材料。

　　第

四十三条　法人因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格，清算组、债权债务承继人或原股东通过现场办理的方式向本公司申请查询时，应当提供以下申请材料：

　　（一） 股份查询申请（二） 成立清算组或债权债务承继人的批准文件、清算组或债权债务承继人授权委托书或经公证的原全体股东（出资人）授权委托书；

　　（三） 经办人有效身份证明文件；

　　（四） 本公司要求提供的其他材料。

　　第四十四条　本公司对查询申请人提供的申请材料审核通过后，根据其申请提供查询结果。

　　第四十五条　上市公司和股份持有人通过网络查询的，应当向本公司申请开通网络查询功能。

第九章　附则

 

 

　　第四十六条　本细则要求相关业务申请人提供的有效身份证明文件具体为：境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外法人需提供有效的商业注册登记证明文件或其他与商业注册登记文件具有同等法律效力的文件、董事会或者执行董事授权委托书，授权人有权授权的证明文件，授权人有效身份证明文件复印件，经办人有效身份证明文件及复印件；境外自然人需提供境外所在国家、地区护照或者身份证明，有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照，香港和澳门特区居民身份证，台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人有效身份证明文件及复印件。

　　第四十七条　非境外上市股份的协助执法业务按照本公司有关规定办理。

　　第四十八条　相关业务申请人应当按照本公司规定的收费标准缴纳股份登记存管及相关服务费用（附件二）。股份登记存管及相关服务业务涉及税收的，按国家有关规定执行。

　　第四十九条　上市公司发行境内人民币普通股后，其股份登记存管事宜按本公司有关证券交易所市场股份登记存管的规定办理。

　　第五十条　本细则由本公司负责解释，修改时亦同。

　　第五十一条　本细则自发布之日起实施。

　　附件一：

证券登记及服务协议

（适用于境外上市公司非境外上市股份）

　　甲方名称：

　　乙方名称：中国证券登记结算有限责任公司

第一章　总则

　　第一条　根据中国证监会《证券登记结算管理办法》、《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》以及乙方《证券登记规则》等的规定，甲方委托乙方办理甲方非境外上市股份登记及相关服务事宜。甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，就股份登记及其相关事宜订立本协议。

　　第二条　乙方负责为甲方提供其发行股份的持有明细维护及查询服务，并根据甲方的委托为其提供其他相关服务

　　第三条　甲方应当向乙方出具授权委托书，授权董事会秘书或证券事务代表为甲方与乙方之间的指定联络人，负责全权办理甲方与乙方之间的所有股份登记业务及其他相关事宜；在未正式聘任董事会秘书或证券事务代表前，甲方应当临时指定人选代行指定联络人的职责。

　　甲方指定联络人或其联系方式发生变化的，应当自变化之日起五个工作日内书面通知乙方。因甲方未及时通知乙方有关指定联络人变更情况而造成的损失，由甲方承担。

第二章　权利义务

　　第四条　甲方的权利：

　　（一）按规定享有乙方提供的股份登记及相关服务；

　　（二）获取乙方相关业务规则、细则、指南等规范性文件；

　　（三）依法使用乙方提供的数据资料。

　　第五条　甲方的义务：

　　（一）遵守乙方业务规则、细则、指南等的规定；

　　（二）保证送达乙方登记的股份数据和相关资料合法、真实、准确、完整，并为此承担相应的法律责任；

　（三）依法妥善保管乙方提供的登记数据资料；

　　（四）按乙方规定的收费项目和收费标准按时、足额向乙方缴纳相关费用。

　　第六条　乙方的权利：

　　（一）根据业务需要，对业务规则、细则、指南等做出修改或补充，并予公布，不再另行通知甲方；

　　（二）在办理股份登记或提供服务时向甲方收取费用；

　　（三）在甲方违反乙方有关业务规则、细则、指南等及本协议时，不予提供股份登记及相关服务。

　　第七条　乙方的义务：

　　（一）按规定根据甲方有效送达的股份数据提供股份登记及相关服务；

　　（二）依法妥善保管甲方的登记数据资料，保证甲方在乙方股份登记系统中登记的数据资料的准确性、完整性；

　　（三）除人民法院、人民检察院、公安机关和中国证监会等有权机关依照法定条件和程序进行查询和取证，证券交易所依法履行职

责要求提供相关数据和资料，股份持有人查询其本人的有关资料，以及法律法规规定乙方应提供相关资料的其他情形外，乙方不得向其他第三方提供有关甲方登记数据资料。

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第三章　费用

　　第八条　甲方应当就乙方提供的股份持有明细维护及查询服务向乙方缴纳年度服务费。甲方首次办理登记手续时，应当按照在乙方登记的股东人数向乙方缴纳当年的年度服务费；本协议生效第二年的年度服务费按照第二年十二月三十一日日终甲方在乙方登记的股东人数计算，甲方应当于第三年的一月份向乙方缴纳；自本协议生效的第三年起，当年年度服务费按照当年十二月三十一日日终甲方在乙方登记的股东人数计算，甲方于次年一月份向乙方缴纳。若甲方股票在境内证券交易所上市，相关收费标准按照境内相关证券交易所上市品种的收费标准执行，甲方在境内证券交易所上市当年的年度服务费不再收取。

　　第九条　甲方委托乙方办理股份持有明细维护及查询以外的其他相关服务的，应当按乙方规定的标准向乙方缴纳服务手续费。

　　第十条　乙方经有权部门批准对收费标准进行调整的，按调整后的标准执行。

第四章　违约责任和争议解决

　　第十一条　甲乙双方任何一方违反本协议而引起的法律责任，由违约方承担。

　　第十二条　甲方未按乙方规定使用乙方通信系统接收和发送相关数据，给乙方造成的损失，甲方应当承担赔偿责任。

　　第十三条　甲乙双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议，首先应当通过友好协商解决。若自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则争议双方同意将有关争议提交证券监督管理机关调解；调解不成的，则争议双方同意按下列第　　 项处理：

　　（一）将有关争议提交，

　　依该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

　　（二）向乙方所在地人民法院起诉。

　　第十四条　在争议解决过程中，除双方有争议的部分外，本协议应当继续履行。

第五章　协议终止

　　第十五条　出现下列情况之一的，本协议终止：

　　（一）经甲乙双方协商终止；

　　（二）甲方股票在境内证券交易所上市；

　　（三）甲乙双方任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能实现的，对方有权终止本协议；

　　（四）一方破产、解散或被撤销的；

　　（五）法律、行政法规和部门规章规定的其他情况。

　　第十六条　本协议终止后，甲乙双方应当根据乙方的业务规则、细则、指南等的规定，对双方各自尚未履行完毕的事项予以清理。

　　第十七条　若甲方股票在境内证券交易所上市，甲方应当与乙方另行签订相关协议。

第六章　其他

　第十八条　任何一方因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素或系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故，致使不能按约定的条件履行本协议的有关义务，给对方造成损失的，不承担责任。

　　受到不可抗力事件或突发事故影响的一方应当及时将有关情况通知对方，乙方可以通过公告的方式履行通知义务。

　　第十九条　本协议未尽事宜，甲乙双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　第二十条　本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，除发生本协议约定的终止事项外，本协议持续有效。

　　第二十一条　本协议一式份，甲方、乙方各执份，具有同等法律效力。

　　甲方（盖章）：　　　　　　　　　　乙方（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）　　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　签署日期：　　　　　　　　　　　　签署日期：

　　本协议签署地点：

 

　　附件二：收费标准一览表（略）